Comando fora de alcance

Maioria dos dirigentes não comparece às assembleias das empresas, que tornam-se eventos burocráticos e não atraem os acionistas.

Por Janes Rocha, do Rio
12/07/2010

Em um ginásio de esportes na cidade da Basileia, Suíça, 6,4 mil acionistas do banco UBS lotaram as arquibancadas, em fevereiro de 2009, na assembleia convocada para discutir e aprovar um aumento de capital do banco. Seriamente abalado pela crise financeira internacional, então no auge, o UBS precisava de uma injeção de capital de US$ 12 bilhões.
Marcel Ospel, o presidente da instituição, estava lá, no centro da arena, defendendo a proposta e respondendo às perguntas, algumas em tom nada amistoso. Os acionistas não assinariam um cheque antes que a administração do banco explicasse por que perderam tanto dinheiro em aplicações no mercado imobiliário americano. A assembleia durou nada menos que sete horas.
O Brasil, que pretende (e precisa) ter um mercado de capitais tão desenvolvido quanto o americano e o europeu, está anos-luz de distância em termos de prestação de contas das empresas junto a seus acionistas, bem como da participação dos acionistas em assembleias, o chamado ativismo societário.
Aqui a maioria dos dirigentes das companhias abertas evita os acionistas, constata um estudo realizado por Renato Chaves, coordenador da Comissão Gestora de Cartas Diretrizes do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Em um trabalho pessoal, Chaves pesquisou as atas de assembleias realizadas em 2009, depositadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) juntamente com os Informativos Anuais (IAN) obrigatórios, e descobriu que a maioria dos principais executivos não tem aparecido no mais importante evento de prestação de contas das companhias.
O estudo se dividiu em duas partes. Na primeira, foram analisadas 20 empresas do Índice Bovespa, sendo as mais representativas (com mais de 3% de participação relativa no indicador) e as menos representativas (com até 0,5% de participação no índice). Nessa amostra, o percentual de participação dos principais executivos (CEOs, na sigla em inglês) nas reuniões não ultrapassou 35%. Na segunda parte, foram avaliadas as atas de 49 empresas com controle difuso, e a participação foi inferior a 47% (23 empresas).
"Temos a percepção de que, por conta da estrutura de controle acionário no Brasil, o acionista chega na assembleia com a decisão já tomada", explica Chaves. Dessa forma, o investidor pondera que não vale a pena se deslocar até a empresa ou pagar um advogado para representá-lo em reuniões nas quais não encontrará interlocutor. "Com quem ele (o acionista) vai falar? No máximo encontrará um advogado pago pela empresa, que promove uma assembleia apenas para cumprir formalidades."
É claro que há exceções. Em companhias como Itaúsa, BRF-Brasil Foods, Petrobras e Embraer, os principais executivos costumam participar dos encontros com os acionistas e respondem os questionamentos. A Natura chegou a fretar um ônibus para levar seus acionistas à assembleia na sede em Cajamar, cerca de 30 km de São Paulo.
Mas a ausência dos executivos não é a única razão para a pequena participação dos acionistas nas reuniões. Realizar uma assembleia no Brasil é toda uma dificuldade. Começa pela pouca cultura dos brasileiros em participar de eventos do gênero, desde a assembleia do condomínio até a dos cotistas do fundo de investimentos.
Além disso, a lei manda que as assembleias sejam realizadas na sede das empresas, o que pode significar locais distantes dos grandes centros e de difícil acesso. "Já faz parte do folclore societário a assembleia realizada ao apagar das luzes do ano de 2004, em plena selva amazônica, para deliberação de um aumento de capital na Jarí Celulose", lembra.
Chaves coordenou o mais novo manual "Boas práticas nas assembleias de acionistas", lançado na semana passada pelo IBGC (mais informações no site www.ibgc.org.br ).
No intento de estimular o ativismo societário, a CVM lançou a Instrução 481, no fim do ano passado, que exige mais informação prévia sobre as pautas de assembleias e licença para que os acionistas participem por procuração, viabilizando a presença de quem está longe dos grandes centros ou não pode comparecer ao encontro.
A procuração foi testada pela primeira vez em uma empresa de grande porte na assembleia de acionistas da Brasil Telecom, na qual os investidores derrubaram um plano da companhia de trocar ações com a operadora Oi. Também foi aplicada na assembleia da Petrobras que aprovou o plano de capitalização da companhia e, nesse caso, a proposta foi aprovada por maioria. Sessenta acionistas da estatal estavam presentes para aprovar o que pode ser a maior oferta de ações do mundo.
A CVM não faz um acompanhamento sistemático da participação de acionistas em assembleias, por isso não tem dados sobre o índice de ativismo societário. Segundo o diretor da comissão Eli Loria, a ação do órgão se centra na supervisão da regularidade das propostas levadas à assembleia e divulgação de informações exigidas pela legislação. É o que está previsto pelo modelo de supervisão baseada em risco adotado pela autarquia.
"O administrador da empresa tem que fazer o melhor pelos seus acionistas", afirmou Loria. Segundo ele, a CVM tem atuado para pressionar os administradores a melhorar a relação com investidores e essa pressão passa pela maior participação dos acionistas na gestão das empresas.
Renato Chaves, que é conselheiro em diversas empresas, frequenta assembleias e, como observador, afirma que, "salvo raríssimas exceções", o clima das reuniões de acionistas no Brasil é cordial, e o máximo que se vê é um debate morno entre os renomados advogados contratados por ambas as partes. O que se viu na reunião do UBS nunca houve por aqui. "Muitas assembleias são realizadas em salas minúsculas, com meia dúzia de acionistas, durando não mais do que 30 minutos. Isso quando a ata já não está pronta: aí a reunião não passa de dez minutos",. relata o coordenador do IBGC.

Medidas da CVM visam estimular ativismo societário
A maior participação dos acionistas é a mais nova aposta da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para reforçar o combate às irregularidades, atos e eventos que possam prejudicar os investidores, principalmente os pequenos, diz Eli Loria, diretor do órgão regulador do mercado de capitais. "A ideia é estimular o ativismo societário com maior participação dos minoritários nas assembleias", afirmou Loria em entrevista ao Valor. Afinal, diz, "eles é que têm interesses em jogo e devem avaliar o que é melhor para as empresas".
Embora seja conhecida por "xerife" do mercado de capitais, a CVM tem certas limitações para atuar em defesa dos investidores. Por ser um órgão administrativo, tem restrições na produção de provas e na punição de ilícitos cometidos por dirigentes e participantes do mercado.
A expectativa da atual administração da autarquia é que essa deficiência possa ser sanada, em grande parte, com os convênios assinados nos últimos anos com o Banco Central, o Ministério Público e a Polícia Federal, que permitem acesso a instrumentos de investigação como quebra do sigilo bancário e escutas telefônicas.
Loria destaca ainda o trabalho conjunto com a BM&FBovespa, o IBGC e a Ambima, entidades privadas que vêm aperfeiçoando seus sistemas próprios de acompanhamento do mercado.
Dentro das empresas, afirma o diretor, a CVM "olha mais os comportamentos e regula a forma, não se imiscui na gestão". Também cabe à CVM pressionar os administradores para que prestem contas, deem transparência à contabilidade. Por outro lado, há uma cobrança maior, diz Loria, sobre os auditores independentes, para que exerçam efetivamente seu papel, e sobre os conselheiros, para que "não fiquem apenas como figuras decorativas". A participação dos acionistas se somaria a esse esforço conjunto.
Loria é remanescente da primeira turma de funcionários da CVM, de 1978, dois anos depois da criação da comissão por decreto (de nº 6.385). Membro da diretoria colegiada, ele relata e decide processos administrativos sancionadores e, na maioria dos casos, tem mantido uma posição contrária à dos outros quatro diretores e da presidente, Maria Helena Santana.
Ele geralmente vota contra os termos de compromissos para encerramento de processos aprovados pelo colegiado. "Na minha visão pessoal, não é possível utilizar esse instrumento reiteradas vezes. Existem casos exemplares que a CVM deveria ter interesse em levar a julgamento", explica. (JR)

Fonte: Valor Econômico